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Todo el poder para el accionista: el 0,1% del capital podrá impugnar la junta general

Elvira_Rodriguez

Se esperaba con interés y no ha defraudado. La propuesta de reforma de Gobierno Corporativo que ha elaborado la comisión de expertos encabezada por la CNMV, y que el Gobierno decidirá si convierte en ley, da tres golpes de gracia que pueden suponer todo un revulsivo a la impunidad que, actualmente, muestran demasiados consejos de administración.

El primero consiste en rebajar del 5% al 3% el capital necesario para poder solicitar la convocatoria de junta, todo un balón de oxígeno para los conocidos proxy advisors, que son inversores institucionales que representan los intereses de varios accionistas y ejercen su voto, ya que son quienes suelen aglutinar estas bolsas de títulos.

Esta rebaja también se aplicará para introducir complementos del orden del día, exigir el nombramiento de un experto independiente en aportaciones no dinerarias, ejercer acciones de responsabilidad civil contra los administradores, impugnar acuerdos del consejo o nombrar auditores en determinadas circunstancias.

La comisión de expertos rebaja este límite al 3% precisamente porque éste es el listón a partir del cual, y según la normativa española, se considera que un accionista tiene una participación significativa y, por ejemplo, no puede ser considerado consejero independiente.

El segundo punto de inflexión es reducir a sólo 1.000 acciones el número máximo de títulos que pueda exigirse por estatutos para asistir a la junta general, frente al 1 por 1.000 del capital que establecía hasta ahora la normativa. Actualmente, 17 sociedades del Ibex tienen establecido un número mínimo de acciones para poder acudir a la junta, cifra que indica la importancia de este cambio.

Con este punto, se reduce significativamente las limitaciones de asistencia y seincentiva la participación de los pequeños accionistas individuales. Inditex, cuyas acciones cotizan en 114 euros, sería la empresa donde resultaría más oneroso asistir a la asamblea general si pusiera este límite, ya que a los actuales precios de mercado, haría falta desembolsar 114.000 euros.

La tercera piedra de toque, y quizás la más importante, pasa por rebajar del 1% al 0,1% el capital necesario para poder impugnar los acuerdos de la junta en las sociedades cotizadas, umbral que el grupo de expertos ha tomado a imagen y semejanza de Italia. Además, el grupo de expertos considera que cualquier infracción del reglamento del consejo se considera materia suficiente para impugnar la asamblea general.

Suma y sigue, porque en el caso de las sociedades no cotizadas, también se reduce considerablemente este requisito, al pasarse del 5% que contempla la normativa actual al 1%.

Ejercer el poder

Con estas propuestas, el grupo de expertos persigue que los pequeños accionistas tengan las armas necesarias para poder ejercer su poder. Sin embargo, resulta innegable que quienes más podrán beneficiarse de estos cambios son los inversores institucionales, que representan a varios accionistas, aunque éstos, en muchas ocasiones, puedan tener opiniones diferentes.

Consciente de ellos, el grupos de expertos propone que los fondos de inversión y  todas las entidades que aparezcan legitimadas para representar a diversos inversores puedan fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente, en función de los distintos mandatos que tengan.

Por lo que respecta al derecho de información en cualquier sociedad anónima, destaca que si el 25% del capital social solicita una información determinada, la compañía jamás podrá denegarla e, incluso, este porcentaje podrá ser inferior si se recoge así en estatutos.

En el caso de las cotizadas, además, se podrán formular preguntas hasta el quinto día anterior a la celebración de la junta, frente al séptimo previsto hasta ahora, y los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración.

Además, los accionistas podrán solicitar verbalmente aclaraciones sobre la información publicada para la junta y sobre el informe del auditor, incluso, durante la celebración de la asamblea.

Aprobar las retribuciones del consejo

Dentro de los nuevos poderes que se confiere a la junta general, destaca el que deba aprobar cada tres años, y con carácter vinculante, la política de retribuciones del consejo de administración; y con carácter consultivo, las remuneraciones devengadas cada año.

En el supuesto de que este segundo punto reciba la negativa de la asamblea, la compañía deberá volver a someter al voto de la junta sus política de retribuciones, con el objetivo de que se corrijan los aspectos que llevaron a rechazar los sueldos de los administradores.

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